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公開信息的組合可以構成商業秘密

日期:2019-06-25 來源:知產力 作者:鄭友德 瀏覽量:
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與專利不同,商業秘密保護不需要新穎性。許多商業秘密實際上是已知技術的組合。美國第四巡回上訴法院在去年年底的AirFacts Inc.訴Diego de Amezaga案中判定,如果完全公開的信息以附加值的方式組合,根據“馬里蘭州統一商業秘密法”(MUTSA),可以作為商業秘密保護。第四巡回法院引述第二巡回法院的意見指出“商業秘密可以存在于本身屬于公共領域的特征和組成部分的組合中,只要其中統一的過程/工藝、設計和操作呈現獨特的組合,提供了競爭優勢,便構成一個可保護的商業秘密?!?/p>

 

AirFacts 是一家開發和許可審計軟件以分析機票價格和航空公司定價的軟件公司,其依據“馬里蘭州統一商業秘密法”起訴前雇員Diego de Amezaga 盜用商業機密。訴稱 de Amezaga 從 AirFacts 離職后,使用公司賬戶下載了他在 AirFacts 工作期間創建的兩張流程圖,然后將流程圖作為求職申請的一部分提交給另一家公司。圖表包含有關票證審計過程的信息匯編。馬里蘭州地方法院駁回了該公司關于 de Amezaga 盜用商業秘密的訴求,認為流程圖只是對公共信息的“概述”,已供 AirFacts 的員工廣泛使用,因此不構成商業秘密。

 

在 AirFacts 提起上訴后,第四巡回法院推翻了地區法院的裁決,認為流程圖是商業秘密。認為流程圖盡管包含不屬于 AirFacts 的公開信息,但 de Amezaga 花了大約四個月的時間創建流程圖,以系統的方式顯示信息,使 AirFacts 的員工更容易使用它來進行票價審計。第四巡回法院鑒于以下四點認為流程圖構成組合的商業秘密:(1)de Amezaga 本人對公共數據進行 “艱苦、專業的排列”,使得流程圖“本質上與公開內容相分割且有所區別”; (2)de Amezaga將他先前的知識和經驗融入建構 AirFacts 業務中“具有經濟價值的獨特項目”的流程圖,使流程圖增值;(3)流程圖對 AirFacts 的任何競爭對手均具有經濟實用性,因為它們“簡潔地顯示了票價審計所需的大量(公共)數據”;(4)第四巡回法院認為,AirFacts 對流程圖采取了合理的保密措施,包括使用保密協議和監控員工計算機的軟件以及對特定員工限制訪問等。  

 

第四巡回法院的判決亮點在于,如果公司花費寶貴的資源(以員工耗費的工作時間為計)以獨特且有用的形式匯編公開信息,提供比競爭對手更大的經濟優勢,且公司采取了合理的保密措施,則該信息匯編可以作為商業秘密保護。因此,建議創建組合商業秘密的公司應該記錄創建公開信息匯編所花費的精力和資源,并對這類匯編信息采取相應的保密措施,以防被競爭對手盜用。

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